在土耳其开展商业活动，公司章程（"esas sözleşme" 或 "şirket sözleşmesi"）作为公司的 "内部宪法"，是企业设立及合规运营的核心法律文件。《土耳其商法典》（TTK）针对股份公司与有限责任公司的章程制定、内容要求及修改程序构建了严密的法律框架，深刻影响着企业的治理结构、资本运作与风险防控。本文结合法典核心条款与实务经验，为中资企业解析公司章程的关键法律要点，助力跨境投资合规布局。

一、公司章程的效力

公司章程的效力边界由 TTK 第 340 条规定，仅在法律授权范围内可约定任意性条款，核心领域须遵循强制性规定。例如 TTK 第 332 条规定，股份公司最低注册资本为 25 万土耳其里拉；TTK 第 574 条规定，有限责任公司股东人数上限为 50 人，此类条款属于绝对禁止突破的 "法律红线"，任何减损性约定均自始无效，可能导致公司设立失败或面临行政处罚。相对强制性条款如 TTK 第 359 条规定的股份公司董事会人数下限（至少 1 人），章程可提高要求但不得降低标准，为企业自治留下有限空间。

章程的法定形式与生效要件亦需严格遵循：根据 TTK 第 339 条规定，股份公司章程需全体创始人签署公证并完成贸易登记处电子备案，有限责任公司章程则需在商业登记时同步提交；外资股东文件需经 "双认证" 程序 —— 对于中国投资者，因中国已于 2023 年加入《海牙关于取消外国公文书认证要求的公约》，"双认证" 当前主要指海牙认证。投资者需先在国内公证处办理章程、股东身份证明等文件的公证，再向中国外交部或地方外事办公室申请海牙认证。海牙认证文件需附土耳其语翻译件，且翻译件需经土耳其境内 "宣誓翻译员" 认证；建议提前与土耳其贸易登记处确认文件格式要求，并预留 2-3 周的跨国流转时间，避免延误设立进度。

二、股份有限公司章程的制度设计

（一）非上市公司

根据 TTK 第 339 条规定，股份公司章程须涵盖公司组织与运营的基本要素。在资本结构层面，除明确注册资本（首期实缴 25%）、股份类型（记名股 / 无记名股）外，可约定非现金出资的评估方式与交付期限。例如以专利技术出资时，需依据 TTK 第 342 条规定详细记载专利编号、评估价值及权属转移程序，防止虚假出资风险。特殊股份如优先股的股息率、转换条件等特权内容，亦需在章程中精准界定，确保权利义务清晰。

治理架构设计直接影响公司决策效率：董事会作为核心管理机构，TTK 第 367 条规定允许通过章程授权下放日常经营权，但需保留重大事项决策权，如超注册资本 15% 的交易须董事会批准；股东大会除法定通知期外，TTK 第 1527 条规定可增设符合技术安全要求的电子投票机制与股东提案权规则，保障股东参与权。财务分配制度方面，依据 TTK 第 519 条规定，在法定储备金（年净利润 5%）基础上，可增设资本储备金与专项储备金，明确利润分配比例及禁止性情形，如资产负债率超 70% 时暂停分红，平衡股东短期回报与公司长期发展。

值得注意的是，股份转让限制条款需在合规与灵活间把握平衡：章程可设置内部审批程序与优先购买权，但 TTK 第 494 条规定禁止绝对禁止转让或实质剥夺退出权，否则可能被法院认定无效。创始人特殊利益如优先分红权、董事会席位保留权等，需明确期限与披露义务，避免后期争议。

（二）上市公司

对于在土耳其证券交易所上市的公司，除遵循商法典外，还需严格遵守土耳其资本市场委员会（SPK）颁布的《资本市场法》（Capital Markets Law No. 6362）及一系列配套法规。其中，《公司治理公报》（Corporate Governance Communiqué, No. II - 17.1）对上市公司董事会结构提出强制性要求，如规定董事会中必须有一定比例的独立董事，且需设立审计委员会、公司治理委员会、风险早期识别委员会等专业委员会；同时，对公司与关联方之间的重大交易制定了严格的审批和披露程序，并推行 “遵守或解释” 原则，要求公司对未遵守的非强制性治理原则在年度报告中详细解释原因。《股息公报》（Dividend Communiqué, No. II - 19.1）则对上市公司的利润分配政策、股息支付的时间和程序作出详细规定，股东会在批准利润分配方案时必须严格遵循。

在电子会议实施方面，土耳其商法典第 1527 条为在线举行董事会和股东会提供法律依据，《关于股份公司以电子方式举行股东会的公报》进一步细化操作。该公报明确上市公司必须为股东提供电子参会选项，电子股东会需通过 MKK 开发的电子股东会系统（Elektronik Genel Kurul Sistemi - EGKS）进行，并详细规定了股东身份验证、在线发言、提议和投票的技术流程，以保障电子会议的法律效力。

财务报告和审计领域，公共监督、会计和审计准则管理局（KGK）制定与国际财务报告准则（IFRS）趋同的土耳其财务报告准则（TFRS），董事会需据此编制财务报表。同时，KGK 联合内阁决议确定需接受独立审计的公司范围，不仅包括上市公司，达到一定资产规模、收入或员工人数的非上市公司也在其列，股东会批准的财务报表必须附有独立审计师报告。此外，《贸易注册条例》明确股东会和董事会决议在贸易注册办公室登记所需的文件、格式和时间限制，确保决议对第三方产生法律效力。

三、有限责任公司章程的制度设计

相较于股份公司，有限责任公司章程更注重简化架构与弹性设计。资本条款中，TTK 第 573 条规定允许单一股东设立（自然人需土耳其税号、法人需存续证明），但须约定唯一股东决策机制（书面决议替代股东会）及财务隔离措施，防范 TTK 第 602 条规定的 "人格混同" 导致的无限责任风险。非现金出资虽无强制评估，但若作价不合理，可能引发税务风险，因此需列明型号、数量及市场公允价，确保商业合理性。

管理机制方面，TTK 第 623 条规定董事资格开放至非股东（需注明国籍、证件信息），外国董事任职超 6 个月需办理工作许可；股东会决议可约定远程会议、表决权排除（关联交易回避）等细节，TTK 第 617 条规定强化少数股东保护，如持股 10% 以上可提议临时会议。利润分配允许突破 "同股同权"，例如中资技术股东可在章程中约定优先分配 30% 利润，剩余部分按出资比例分配，此类条款经备案后具有法律效力。股权转让可构建多层限制体系，从通知程序、同意机制到价格确定，均可通过章程细化，提升交易可操作性。

四、章程修改的法定程序与风险防控

（一）法定程序

无论何种公司形式，根据商法典的相关规定（股份公司主要依据 TTK 第 452 条，有限责任公司依据 TTK 第 589 条），章程修改均需通过股东（大）会特别决议，股份公司需 75% 表决权同意，有限公司需 75% 出资额同意，并在 15 日内完成贸易登记处备案与公告，逾期将面临行政罚款。外资企业涉及股权变更时，除常规登记外，需通过外商直接投资信息系统（YABİS）提交 FDI 申报，敏感行业或股东需经战略投资审查委员会（SIKB）审批，确保符合《外资法》要求。

（二）风险防控

实践中，条款冲突与未登记修改是两大主要风险：当章程与 TTK 抵触时，如约定股东无限责任，法院将以法典为准认定条款无效；TTK 第 34 条规定，未备案的修改不得对抗善意第三人，可能导致交易无效或违约责任。金融、能源等特殊行业的章程修改，还需额外通过行业监管机构审批，如银行需 BDDK 批准风险管理条款，须提前纳入合规审查范围。

五、结语

土耳其公司章程的起草与修订，本质是法律强制性与企业自治性的动态平衡。中资企业需以 TTK 为基准，结合投资目的细化条款设计：从资本缴付机制到治理决策流程，从利润分配规则到股权退出路径，每个环节均需兼顾合规性与商业实用性。建议在专业律师协助下，针对股份公司与有限责任公司的不同规则，制定个性化章程方案，确保从设立阶段筑牢法律根基，为后续运营与资本运作规避潜在风险。

参考文献

[1] 土耳其《商法典》

https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6103&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5

[2] 土耳其《资本市场法》

https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6362&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5

[3] 土耳其《公司治理公报》

https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=19225&MevzuatTur=9&MevzuatTertip=5

[4] 土耳其《股息公报》

https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=19333&MevzuatTur=9&MevzuatTertip=5

[5] 土耳其《关于股份公司以电子方式举行股东会的公报》

https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=16548&MevzuatTur=7&MevzuatTertip=5

[6] 土耳其《贸易注册条例》

https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=20124093&MevzuatTur=21&MevzuatTertip=5

来源：兰迪海外观察

作者：徐芹，兰迪律师事务所土耳其负责人；邮箱：qin.xu@landinglawyer.com、电话：15071019014

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延伸阅读：土耳其商法典条款解读之董事会和股东会

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